１．社長の地位は相続性がない！
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会社の承継という場合、後継者は一体何を引き継げばよいのでしょうか。それは会社の経営権の源泉ともいうべき会社の支配権を意味する会社の株式と、会社経営に必要不可欠な財産（不動産等の資産）ということになります。
つまり、会社の承継とは会社の経営者たる地位の承継ではなく、会社経営に必要な財産権の承継なのです。財産権の承継である以上は、旧経営者から後継者への財産承継は一般的には民法の「相続」の規定に従わざるを得ないのです。
●相続開始で法定相続となる
会社経営者に相続が開始すると、被相続人が生前に所有していた財産は相続人に承継されます。相続人が１人の場合は、１人が全てを相続するので簡単ですが、複数の場合は、各相続人が相続財産に対してどのような状態で権利を取得するのかが問題になります。
相続人が複数の場合で、相続開始時に遺言などの対策が何もなければ、不動産は相続人の共有、会社株式は相続人の準共有、預貯金は相続人が法定相続分により当然分割した権利状態となります。
２．遺留分に関する民法特例の活用法
●被相続人の意思では解決できない遺留分減殺請求
自社株式を後継者となる予定の相続人のみに、遺言書を作成して相続させようとして、生前贈与したとしても、現行民法のもとでは遺留分が保証されています。したがって、後継者以外の相続人に自社株式を渡すかわりに、代償金を支払って納得してもらわない限り、自社株式の分散を阻止することはできません。
●遺留分に関する民法特例
会社承継においては遺留分制度が大きな障害となっています。自社株式を生前贈与しても、遺言で後継者に取得させても、他の相続人は自社株式などにつき遺留分減殺請求をすることができます。
そこで、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」において、これらの問題点を克服できるように、遺留分に関して次の制度が設けられています。
① 贈与株式等を遺留分算定基礎財産から除外できる
② 贈与株式の評価額をあらかじめ固定できる
３．取引相場のない株式等の納税猶予制度
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経営承継円滑化法の民法特例を活用して生前に自社株式の一括贈与を受け、会社の承継が円滑に進んだとしても、贈与税がなくなるわけではありません。相続時精算課税制度を選択したとしても、相続時には多額の相続税を払わなくてはなりません。
そこで、先代経営者から相続又は遺贈若しくは贈与により非上場株式等を取得した事業後継者を対象とした「取引相場のない株式等に係る納税猶予制度」が定められています。
① 贈与税の全額が猶予される
事業承継税制では、中小企業である非上場会社が経済産業大臣の認定を受けて、代表権を返上した先代経営者から次の代表者である後継者に、後継者が既に保有している株式と合わせて発行済議決権株式総数の３分の２に達するまでの部分の株式を一括して贈与した場合には、その贈与税の全額についてその納税が猶予されます。
② 先代経営者に相続が発生すると贈与税は免除
→相続税の納税が猶予される
その贈与した先代経営者に相続が発生した場合には、猶予を受けている贈与税について免除されます。ここで、贈与されていた株式等の贈与時の価額が新たに相続税の課税対象とされますが、経済産業大臣の確認により相続税の納税猶予を受けることができます。
③ 先代経営者が健在のときの２代目から３代目への事業承継
平成27年4月1日以降、2代目経営者から3代目経営者に自社株式を贈与した場合には、2代目経営者が受けていた贈与税の猶予税額は免除されます。また、3代目に対してそのまま贈与税の納税猶予が引き継がれて、その納税を猶予することができます。
④相続税の納税猶予の適用→3代目経営者に自社株式を贈与
→相続税免除＋贈与税猶予
２代目経営者が相続税の納税猶予を受け、その後2代目経営者が高齢化し、3代目経営者に経営承継する際に自社株式を贈与すれば、適用要件を満たしていれば2代目経営者が猶予されている相続税が免除されます。また、新たに3代目経営者が贈与税の納税猶予を受けることができます。
「事業承継の際の相続税・贈与税の納税猶予及び免除制度」（中小企業庁）
